Il se peut dans une société que les actionnaires ou les associés décident de se séparer. La solution pour mettre à terme la participation d’un des actionnaires est la réduction de capital. Pour que cette dernière soit valide, des règles spécifiques doivent être appliquées.
Qu’est-ce qu’une réduction de capital ?
Une réduction de capital est une décision prise par l’ensemble des actionnaires d’une société dans le but de réduire le montant du capital social. En effet, elle peut avoir lieu à cause d’un déficit commercial ou lorsqu’un des associés décide de résilier son contrat et ne pourra plus fournir ses apports. Dans ce cas, la société devra racheter ses parts. Cela peut être :
- des apports en numéraire ;
- des apports en industrie ;
- des apports en nature.
La mise en œuvre de la réduction de capital social nécessite quelques formalités et procédures à suivre.
Quelle est la procédure à suivre pour une réduction de capital ?
Une assemblée générale doit être effectuée par les associés ou les actionnaires afin de valider la réduction de capital. La procédure dépend de l’origine de la réduction. On peut donc trouver :
Une réduction de capital motivée par des pertes
Une assemblée générale extraordinaire est nécessaire pour définir les modalités à mettre en place lors de la réduction de capital motivée par des pertes. Le projet de réduction de capital doit être communiqué en amont dans le cas où la société doit désigner des commissaires aux comptes pour donner leur avis durant l’assemblée.
Une réduction de capital non motivée par des pertes
Pour la sortie d’un associé ou d’un actionnaire, la réunion de deux assemblées générales doit avoir lieu.
La première réunion consiste à définir le projet de réduction du capital social. Pour ce faire, le dirigeant de la société convoque les associés ou les actionnaires afin de déterminer le montant de la réduction ainsi que les modalités à suivre.
Les conditions de rachat des parts de l’associé seront également définies lors de cette assemblée. Les titres concernés par le rachat seront valorisés par la société pour déterminer le montant à payer à l’associé. Si ce dernier a fourni des apports numéraires, la société doit posséder des fonds suffisants pour faire ce rachat. En revanche, si la participation de l’associé était en nature, il est possible de lui attribuer des biens comme de l’immobilier pour le compenser. Comme pour la procédure motivée par des pertes, les commissaires aux comptes doivent être informés en avance du projet de réduction. Un procès-verbal doit être déposé auprès du greffe du tribunal de commerce avant la deuxième réunion afin que l’associé évincé puisse bénéficier d’un droit d’opposition. Enfin, une assemblée générale doit être effectuée pour adopter la réduction de capital.
Quelles sont les formalités à remplir pour la réduction de capital social ?
Des conditions obligatoires sont à suivre pour la réduction de capital social.
La publication dans un journal
La réduction du capital de la société doit être publiée dans un journal d’annonces légales. Cette publication doit contenir quelques informations sur la société comme sa dénomination, l’adresse de son siège social, sa forme juridique, le montant de son ancien capital, le montant du nouveau capital social, les modalités de réduction du capital social, etc.
L’accomplissement des formalités au CFE
Le dirigeant doit également remettre un dossier au centre de formalités des entreprises (CFE). Ce dossier doit comprendre :
- une demande d’inscription modificative M2 ;
- le procès-verbal de l’adoption définitive de réduction de capital ;
- un exemplaire des statuts de la société après la modification ;
- l’avis de publication dans un journal d’annonces légales ;
- des frais de greffe pour l’inscription modificative au RCS.
Après la réception de ces formulaires, la demande sera envoyée au greffe du tribunal de commerce pour qu’il puisse réaliser l’inscription modificative à la RCS.
