Diagnostiquer les points forts et les faiblesses de l’entreprise...
- Une entreprise est une structure vivante, ce qui implique qu’un diagnostic de prise de connaissance doit précéder l’évaluation elle-même. Il serait déraisonnable de limiter l’opération d’évaluation au simple examen des comptes annuels.
- Les diagnostics de prise de connaissance, au niveau tant général que commercial, industriel, humain, juridique, comptable et financier permettent d’évaluer et d’apprécier la structure vivante qu’est l’entreprise et de mettre en exergue ses points forts et ses points faibles qui influeront obligatoirement sur l’évaluation.
- Il faut, par ailleurs, noter l’intérêt de ces diagnostics de prise de connaissance de l’entreprise dans le cadre d’acquisitions cessions, restructuration, préparation à la fusion
Exemple : les diagnostics peuvent en effet révéler de nombreuses insuffisances ou inadéquations au projet du repreneur, ou encore des besoins d’un niveau tel que l’acquéreur peut être amené à stopper en l’état son projet d’origine sans perdre trop de temps ou d’argent.
en prenant en compte l’aspect humain…
Le volet humain est loin d’être négligeable, tant au travers :
- du dirigeant qui est souvent le vrai moteur de l’entreprise, en général à l’origine de la réussite de celle-ci,
- que de son équipe, par sa compétence, sa formation, sa capacité d’adaptation : une bonne approche doit être effectuée en tenant compte de l’ancienneté des salariés, de leur niveau de rémunération, formation adaptée à leur fonction, capacité d’évolution, etc...
en analysant le champ commercial et industriel… sont notamment à examiner :
- Le positionnement du produit et/ou du service, à savoir le niveau de technicité, l’appréciation du savoir-faire, l’existence ou non d’un avantage compétitif…, sa durée de vie et son état actuel (en pente ascendante, sur le plateau, ou en pente descendante…), les produits de substitution en vue, etc. ;
- Sa position par rapport à la concurrence, à savoir zone d’influence géographique (proximité, niveau régional, national…), occupation d’une niche, capacité de nuisance de la concurrence… ;
- Sa clientèle, c’est-à-dire le nombre absolu de clients, le niveau de diversification de la clientèle, l’importance de la récurrence du chiffre d’affaires, la possibilité de la développer… ;
- Son lien de dépendance exclusive par rapport à un fournisseur qui peut être remis en cause (risque pour un distributeur exclusif de se retrouver face à de nombreux concurrents) ;
- L’outil de production et/ou de distribution : l’état du matériel, le coût de sa mise à niveau ou de son remplacement (pour les budgets d’investissements nécessaires), les locaux, (nature, superficie, type, coût, baux...).
sans omettre l’importance du domaine juridique, à savoir plus précisément le droit des contrats, les conventions réglementées, les garanties données, etc
La rédaction du cadre juridique qui accompagnera la transaction lors d’une cession revêt une grande importance, tant en ce qui concerne les promesses que les actes mais aussi les clauses de garantie d’actif et de passif lors de cessions de titres ; aujourd’hui pratique très courante, et les clauses de différend (arbitrage ou recours aux tribunaux) pour régler les éventuels litiges futurs dans els meilleurs conditions.
L’évaluateur doit procéder de la façon suivante :
Prendre connaissance de tous les contrats qui engagent l’entreprise à long terme et dont l’acquéreur va « hériter », de leur incidence sur la situation nette (capitaux propres) et sur la valorisation de l’entreprise tant sur ses résultats futurs, que sur la « liberté ou non » de restructurer.
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1er exemple : LOCATION IMMOBILIERES ET MOBILIERES
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- Les baux – en général, on ne peut les dénoncer qu’à chaque échéance triennale. Or si l’on souhaite regrouper des sites de production et abandonner des baux, on sera tenu, sauf négociation, de payer le loyer jusqu’à la fin de la période triennale en cours.
- L’activité exercée peut être limitée dans le bail, ce qui peut poser un problème sérieux pour adjoindre une activité nouvelle, sauf à devoir payer une indemnité au bailleur dite « indemnité de déspécialisation ».
- Si le bail initial conclu pour une période de 9 ans n’a été poursuivi que dans les faits, la propriété commerciale existe bien, mais si le délai de 12 ans a été dépassé, le loyer peut être déplafonné par le bailleur et l’on a malheureusement trop souvent constaté un doublement de loyer à cette occasion.
- Les loyers doivent être réglés jusqu’à la fin du contrat, même si les matériels deviennent inutiles du fait de la restructuration, acquisition, reprise…
Remarque : du point de vue du crédit-bailleur, rappelons qu’en cas de rupture du contrat, le locataire est redevable de l’intégralité des loyers restant à courir sous déduction du prix de revente du matériel (souvent minime).
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2ème exemple : CONTRATS DE PRESTATIONS DE SERVICES A PLUS D’UN AN
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Les contrats de prestations de services conclus sur une durée de trois ou cinq ans, tels que :
- maintenance du matériel de production ou du matériel informatique,
- hébergement du site,
- protection-alarme...
Il faut toujours chiffrer le coût des ruptures éventuelles de tels contrats non nécessaires pour le repreneur.
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3ème exemple : CONTRATS DE SOUS-TRAITANCE ET D’APPROVISIONNEMENT
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Bien entendu, cette analyse critique des contrats s’applique aussi bien à des contrats de sous-traitance ou d’approvisionnement.
Les clauses essentielles à examiner sont toujours :
- la durée de l’engagement,
- le volume à traiter,
- les possibilités de sortie et le prix à payer.
Il faut toujours apprécier l’incidence sur l’évaluation de ses contrats.
Il ne faut pas négliger le caractère « intuitu personae » de certains contrats tels que :
- contrats de concession,
- contrat de commercialisation,
- certains emprunts bancaires,
- découverts bancaires.
Car souvent les cocontractants ont signé ces contrats compte tenu de la personne du chef d’entreprise.
Enfin, certains contrats avec clauses particulières, doivent être examinés :
- Les contrats de distribution avec exclusivité de produit ou de territoire, limitation de l’activité et/ou dans le temps,
- Les garanties données aux clients…
Recenser les garanties personnelles données aux créanciers par les dirigeants et/ou le groupe auquel appartient la société.
Il faudra prévoir leur substitution :
- Quels montants,
- Quelle durée ?…
Demander que l’avocat de la société fournisse une note sur l’état des litiges en cours ainsi que des procès.
Comparer avec les dettes comptabilisées et/ou des mentions portées dans l’annexe…N’oubliez pas de comparer...
Demander aux services techniques de production les derniers comptes rendus des organismes de contrôle d’hygiène et de sécurité des locaux par exemple :
- Pour les produits, vérifier le respect des normes industrielles, de façon à apprécier l’existence des risques et à les comparer aux provisions constituées,
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Ne pas omettre les normes environnementales tel que :
- Amiante,
- Plomb,
- Zones à risque ...
- Établissements classés...
Prendre connaissance des principales conventions avec le groupe, les associés, les dirigeants :
Remarque : lorsque l’entreprise cible est dans un groupe, et par exemple s’agissant des prestations de services assurées par le groupe : quel investissement en hommes et en matériel doit-on prévoir pour reprendre en interne ces prestations ?
En conclusion, l’inventaire exhaustif de ces éléments servira, bien entendu, pour la bonne rédaction des clauses de garantie d’actif et de passif qui devront protéger l’acquéreur sans pour autant « enchaîner » le vendeur (à savoir payer plus au titre de ces garanties que le prix de cession perçu).
Toutefois, ne pas omettre que les clauses de garantie de passif peuvent limiter le montant des garanties exemple le prix de cession. (Ainsi, si le dirigeant cède son entreprise 1 million d’euros, il ne doit jamais avoir à payer 1,5 million d’euros de garantie).
L’évaluateur doit se fonder sur des comptes « consolidés »
Les comptes annuels communiqués pour l’évaluation doivent être contrôlés préalablement, et nécessairement si l’évaluateur est un expert comptable.
L’évaluateur doit ainsi demander les rapports du commissaire aux comptes (général et spécial) et vérifier si les comptes annuels sont certifiés. Il doit également prendre connaissance de tout rapport d’auditeur interne ou externe pouvant exister qui lui permette de réduire d’autant ses propres contrôles.
Sinon, il faut consacrer suffisamment de temps à ce contrôle des comptes annuels.
A défaut, les experts-comptables risqueraient, compte tenu de leur qualification, de se voir reprocher par les tribunaux de "ne pas avoir vu", sauf si la lettre de mission acceptée par le client exclut clairment ce contrôle des comptes annuels du champ de leur mission d'évaluateur et encore...
L’évaluateur doit intégrer le futur de l’entreprise : prévisions
Prendre en compte les données prévisionnelles….
L’évaluateur doit étudier :
- Les projections de l’entreprise en l’état :
- Prévisions d’exploitation,
- de trésorerie et d’investissement,
- développement de son chiffre d’affaires (si besoin par mois pour une boutique, par salarié dans le cas de prestations de services, etc)...
- par centre de profit et/ou d’activité.
Les besoins financiers permettant le maintien à l’avenir d’un « bon fonctionnement », c’est-à-dire appropriés pour ne pas être toujours sur « la corde raide ».Il faut ainsi prendre en compte, par exemple, la mise à niveau du matériel et du personnel, la mise en conformité avec les normes techniques industrielles et de sécurité, les investissements et les embauches nécessaires au projet de développement…
Les besoins spécifiques de l’acquéreur, compte tenu de son propre projet d’acquisition qui peut être une intégration verticale, une restructuration… Ce projet doit générer des économies dans le futur de par les synergies souhaitées, mais entraîne souvent au préalable des coûts supplémentaires : licenciements, suppression de sites de production…
- Déterminer l’enveloppe financière globale du projet
L’enveloppe financière du projet d’acquisition dépasse souvent largement le seul prix d’acquisition des titres. Or, cette démarche n’est malheureusement pas utilisée dans les petites entreprises, alors que ce type d’approche pourrait éviter de nombreux dépôts de bilan « post-acquisition ».
L’enveloppe financière globale du projet d’acquisition se détermine ainsi :
Cette approche nous paraît devoir être intégrée dans le rapport de l’évaluateur et ce, à 2 titres :
- Tout d’abord, car elle fournit une bonne information de l’engagement financier réel de l’acquéreur,
- Et ensuite, car elle mesure l’incidence éventuelle e cet apport sur la valeur même de l’entreprise, les besoins d’injection de fons financiers supplémentaires dans l’entreprise pouvant impacter à la baisse son évaluation finale
L’évaluation au service de la prévention permanente
Il faut aussi accepter l’idée que, sans pour autant se soumettre à la volatilité des marchés boursiers, la valeur de l’entreprise fluctue avec l’environnement économique et financier et en fonction de ses performances passées et surtout futures.
Quand les taux d’intérêt baissent de près de deux points ou quand la croissance du marché sur lequel évolue l’entreprise se réduit d’autant, comment ne pas en tenir compte dans la valeur ? D’où la nécessité de « points » réguliers pour détecter les variations de valeur et en profiter au bon moment. La prévention permanente dans les entreprises pourrait aussi être appréhendée de façon plus dynamique avec une évaluation annuelle de l’entreprise afin de :
- Répondre à l’inquiétude légitime du chef d’entreprises s’il constate une érosion de la valeur,
- Permettre au chef d’entreprise de prendre le décision de vendre son entreprise au plus « haut ».
L’étude du futur doit permettre de connaître l’enveloppe financière globale du projet d’acquisition, de reprise ou de restructuration, à savoir :
L’évaluateur doit juger si l’enveloppe financière globale ainsi déterminée est compatible avec les capacités financières de l’acquéreur potentiel.
Si ce n’est pas le cas, la mise en œuvre du projet et la nécessité de poursuivre l’évaluation seront remises en cause.
Une évaluation débouche sur un intervalle de valeurs et/ou un nuage de points.
Une évaluation n’est pas un « chiffre figé ».
Une évaluation résulte d’une combinaison de méthodes dites « retenues » par l’évaluateur, car adaptées au cas particulier après mise à l’écart des méthodes inadéquates dites «méthodes écartées».
Cette combinaison de méthodes d’évaluation aboutit à un intervalle de valeurs, et non à une valeur moyenne telle que « l’antique » méthode des praticiens (par exemple, 1/3 d’une valeur patrimoniale + 2/3 d’une valeur de rentabilité).
L’évaluation n’est pas le prix de cession .
- Il ne faut pas confondre une évaluation d’entreprise avec un prix sur lequel le vendeur et l’acquéreur finissent par se mettre d’accord dans un délai variable.
- Selon Gilles LECOINTRE [1], le délai moyen de cession est de 12 mois et le prix de cession a pu être estimé à environ ± 15 % de l’évaluation effectuée dans le cas où le profil de l’entreprise est « bon » bien entendu.
- L’amplitude entre l’évaluation d’une entreprise et son prix de cession peut être plus ou moins forte selon :
- l’urgence de la transaction,
- la rareté de l’affaire,
- la pluralité ou non d’acquéreurs,
- le montant net minimum que le vendeur entend retirer de sa vente, faute de quoi il préférera ne pas vendre.
[1]« La Transmission d’entreprise en pratique – 10 leçons pour réussir une cession de PME et 100 cas réels analysés » - Gualiano Editeur.
