LES DIFFÉRENTS DIAGNOSTICS À OPÉRER

Objectifs des diagnostics dans le cadre de l’évaluation

Le diagnostic général résulte :

• de l’analyse de l’entreprise, fonction par fonction, qui mettra en évidence les forces et les faiblesses de chacune d’entre elles,
• et de l’analyse de l’entreprise dans son environnement. Elle permettra de faire ressortir les menaces ou opportunités provenant de la situation économique, du secteur d’activité et de ses contraintes liées au métier (innovation) mais également réglementaires (sont-elles connues et maîtrisées ?), du positionnement de l’entreprise et/ou de sa dépendance et, enfin, de l’état de celle-ci par rapport à tous ces facteurs.

Ces différents éléments seront susceptibles de majorer ou de minorer la valeur brute de l’entreprise par le biais de retraitements chiffrés tels que notamment :

• Pour le bilan :
  - État du matériel et état des locaux : comparaison de leur dépréciation réelle avec les amortissements pratiqués (amortissements comptables et/ou fiscaux, nous ne rentrerons pas dans ce vaste débat…),
  - matériel mis gracieusement à disposition de l’entreprise,
  - provision pour restructuration : mise à niveau du matériel et du personnel,stocks concernant une activité qui ne serait pas poursuivie par le repreneur, et qui sont de ce fait à exclure pour non-valeur.
• Pour le compte de résultat :
  Les postes de frais généraux et de personnel doivent être retraités, notamment en cas de frais insuffisamment pris en compte ou trop importants du fait de raisons historiques et culturelles: faible ou forte rémunération du dirigeant, personnes faisant partie de la famille non ou «trop» rémunérées, loyers versés à des SCI familiales faibles ou importants…
• Enfin sont tout aussi importants, même si non chiffrés, les retraitements résultant des volets non comptables et non financiers du diagnostic général, qui sont détaillés ci-après.

Le diagnostic commercial

• Le marché

L’objectif est de savoir quelle est la position de l’entreprise sur son secteur d’activité, en fait son marché. C’est ainsi qu’une appréciation différente sera portée à un marché segmenté ou non, concentré ou atomisé.

Par ailleurs, si l’entreprise dispose d’un nombre restreint de gros clients, elle en est fortement dépendante. Elle présente donc un risque élevé. L’évaluateur doit le noter et l’intégrer dans son évaluation finale en appliquant si besoin une décote forfaitaire.

• Les produits

Si les produits de l’entreprise connaissent un certain succès aujourd’hui, comment la demande va-t-elle évoluer ? C’est une question que doit se poser l’évaluateur. Pour ce faire, il convient d’étudier (ou de faire étudier) le portefeuille de produits de l’entreprise et de situer chaque produit dans sa courbe de vie. Si les produits sont en phase de maturité, voire de déclin, il faut non seulement en tirer des conclusions sur les résultats futurs, mais aussi s’assurer que l’entreprise a prévu le renouvellement de ces produits. Sinon, le risque élevé de non-pérennité imposera d’opérer une forte décote.

• Les conditions de vente

L’évaluateur doit également étudier si une réglementation particulière régit la commercialisation d’un produit, notamment si le produit peut souffrir d’une réglementation nouvelle (par exemple, une nouvelle directive européenne). La loi sur la sécurité financière est un bon exemple pour le marché de la distribution des produits financiers, avec la mise en place de contraintes nouvelles et de restrictions.

Le diagnostic industriel ou de production

L’évaluateur ne doit pas hésiter à faire appel à un expert technique pour examiner certains points tels que: la production est-elle spéciale, standard, en série, saisonnière… ? Existe-t-il des procédés meilleurs ou moins coûteux ? Utilise-t-on les outils de production au maximum de leurs capacités ? L’entreprise est-elle en mesure de mettre en œuvre de nouvelles technologies avec son personnel actuel ? Là encore, en fonction des réponses, des décotes ou des provisions pour restructuration pourront être justifiées.

Le diagnostic des ressources humaines

L’évaluateur va chercher à déceler les risques sociaux qui pourraient se présenter dans l’entreprise.

• La première étape consiste à se renseigner sur les éventuels conflits passés et présents, et à en expliquer les causes. Cependant, l’analyse des conflits ne suffit pas, car d’autres problèmes sous-jacents peuvent exister et fragiliser la situation de l’entreprise s’ils se révèlent par la suite. C’est ainsi qu’il faut analyser autant que faire se peut la situation de chaque individu: sa place dans l’organigramme (sur le papier et dans les faits), le profil de son poste (tâches, niveau de compétence, degré de responsabilité), c’est-à-dire apprécier le travail de chaque individu, son adéquation à sa fonction, aux objectifs et aux besoins de l’entreprise.

• L’évaluateur pourra également se procurer la pyramide des âges de l’entreprise pour apprécier les risques de passif social latent (départ à la retraite…). Il existe suffisamment de logiciels sur le marché pour chiffrer les engagements de retraites, encore peu comptabilisés à ce jour en l’absence d’obligation générale. Ce chiffrage peut entraîner une décote de la valeur.

• Enfin, des comparaisons pourront être opérées avec les entreprises du même secteur d’activité pour les points suivants pour autant que l’évaluateur obtienne une telle information : politique de rémunération, niveau de qualification, taux d’absentéisme… C’est ainsi qu’une décote pourrait être effectuée si des réajustements de rémunération devaient être effectués (temps de travail, qualification).

• Il faut également prendre connaissance ou faire prendre connaissance par les professionnels du chiffre et/ou du droit, des contrats de travail particuliers, pouvant générer des coûts à venir à prendre en compte dans l’évaluation (durée de préavis et indemnités de licenciement supérieures aux obligations légales), et de l’absence de clauses spécifiques telles que la mobilité des salariés permettant à l’acquéreur de transférer le personnel.

• Au terme de son audit des ressources humaines, l’évaluateur devra être capable de mesurer le climat social de l’entreprise, son incidence sur la pérennité possible, ses capacités d’adaptation aux mutations à venir et les risques pour l’entreprise.S’agissant des dirigeants, la préoccupation de l’évaluateur sera, compte tenu de leur importance sur la vie de la PME, de mesurer l’impact du départ éventuel des dirigeants tant en interne qu’en externe. Ils sont souvent la clé d’une fonction majeure de l’entreprise et/ou le seul interlocuteur des tiers.

Le diagnostic juridique

• Il faut étudier le dossier juridique sous l’éclairage du droit des sociétés à travers un ensemble de documents tels que statuts, K bis, procès-verbaux d’assemblée générale, de conseil d’administration, rapports de gestion, rapports de commissaires aux comptes généraux et spéciaux, inscription de privilèges de l’entreprise pour identifier les risques éventuels tels que pactes d’actionnaires, dilution du capital, pour apprécier l’intérêt d’exiger d’avoir un seul interlocuteur qui se porte fort des autres actionnaires.

• L’évaluateur doit prendre connaissance du niveau du capital et de ses évolutions le cas échéant, si sa répartition a été sensiblement modifiée, de son montant actuel, rechercher les transactions intervenues, les cessions d’actions aussi bien entre actionnaires préexistants ou nouveaux entrants, ou les augmentations de capital, les primes d’émission les accompagnant permettant de connaître la valeur donnée alors à l’entreprise.

• Il est indispensable de s’interroger sur la continuité des contrats

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Il faut pour cela prendre connaissance des contrats importants avec les tiers, à savoir les contrats qui engagent l’entreprise à long terme et les contrats avec clauses particulières telles que clause d’exclusivité, caution ou nantissement, ainsi que les contrats conclus avec des clauses liées à la personne du dirigeant. Le cas échéant, il devra être fait appel à un avocat spécialisé en droit des contrats.
Il faut également s’assurer que les risques professionnels sont couverts par les différentes polices d’assurance souscrites par l’entreprise, sinon il faudra mesurer le risque encouru.

• Enfin, en présence d’un groupe, il convient d’appréhender l’environnement groupe à travers les sociétés filiales, pour leur valeur réelle, d’une part, et de connaître leurs relations pour apprécier les incidences possibles sur les charges ou les produits de la société à évaluer, d’autre part, ainsi qu’à travers les sociétés apparentées (dirigeants communs). En règle générale, il est demandé une situation financière récente de ces sociétés et les éléments essentiels de leur exploitation (CA, MBA, frais financiers).

Le diagnostic comptable et financier

• Le diagnostic comptable a pour vocation de s’assurer que les informations dont l’évaluateur dispose sont dignes de confiance. En d’autres termes, il convient d’effectuer un examen critique des comptes annuels de l’entreprise à évaluer, des budgets, d’une situation comptable récente, du ou des prévisionnels. Si l’évaluateur est également l’expert comptable de l’entreprise, cette tâche est considérablement facilitée. Dans le cas contraire, l’expert comptable pourra s’appuyer sur les travaux de son confrère expert comptable, voire sur ceux du commissaire aux comptes, sans oublier qu’il ne peut se dispenser d’un examen minimum de cohérence compte tenu de sa qualification.
• Le diagnostic financier permet de porter une appréciation quant à la santé financière d’une entreprise par l’étude de sa situation patrimoniale et de son équilibre financier, par l’analyse des résultats et de la rentabilité, et enfin par l’analyse de la capacité d’autofinancement par rapport à l’enveloppe globale du projet. L’analyse de cette situation peut faire ressortir la nécessité pour l’acquéreur potentiel d’injecter des fonds dans l’entreprise pour retrouver un équilibre financier «normal». Ces fonds viendraient s’ajouter à ceux dont les besoins auraient été mis en évidence au travers des autres diagnostics de l’entreprise, décrits ci-dessus, et ce, dans le contexte propre de l’entreprise sans empiéter sur les besoins liés à un développement du fait de l’acquéreur.

Le diagnostic assurances: check-lists

L’objet du tableau ci-après est de recenser les évènements survenus durant l’année.

Objectifs :

1. Prise en compte de ces évènements sous l’angle « analyse de risque » ;
2. Prise en compte de ces mêmes évènements sous l’angle de la gestion des polices d’assurances.

Les premières conclusions

L’évaluateur, à l’issue de ces diagnostics et de leur impact ou non sur les comptes annuels, récapitulera l’ensemble des points significatifs en distinguant les points forts et les points faibles. Les conclusions sont généralement plutôt qualitatives, à savoir forte dépendance vis-à-vis d’un fournisseur exclusif, climat social peu favorable, bail en fin de période, outil de production moderne qui fonctionne actuellement en sous-capacité…

À partir de toutes ces informations et des éléments techniques des diagnostics, l’évaluateur doit, avant de procéder à l’évaluation proprement dite, établir un rapport d’étape.

Ce document doit permettre à la personne destinataire de l’évaluation de décider ou non la poursuite du travail de l’évaluateur (bien entendu, cette pré-étude doit dans tous les cas être rémunérée et cela doit être précisé dès avant le démarrage des travaux).

L’évaluateur aura, à la fin de cette étape, une idée assez précise de l’organisation de l’entreprise et il pourra alors préparer une lettre de mission détaillée qu’il soumettra à son client. En la présentant à ce dernier, il pourra vérifier s’il a bien compris le besoin: nature de l’opération, degré d’urgence...